云南锗业：关于收购采矿权的公告
2013-01-29 08:57:08 来源： 浏览次数：0
关于收购采矿权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、本采矿权《采矿许可证》尚需国土资源部门批准更名。
2、本次采矿权标的保有含锗煤资源储量 8.35 万吨，平均锗品位 0.0226%、
金属量 18.88 吨，与实际开采可能存在差异。
3、本次收购的矿山矿产资源已具备开采条件。
4、本次采矿权权属不存在限制或者争议。
5、采矿权的采矿许可证的有效期自 2012 年 8 月 17 日至 2022 年 1 月 17 日。
6、目标矿权安全生产许可证有效期自 2009 年 02 月 07 日至 2012 年 02 月
07 日。为配合临沧市政府资源整合，对方已于 2012 年初停止开采，未办理安全
生产许可证延期，公司在收购完成后需按照相关规定办理安全许可证延期，公司
在办理延期过程中存在不确定性。
一、收购采矿权概述
1、本次收购采矿权的基本情况
根据国土资源部等 12 个国家部委局《关于进一步推进矿产资源开发整合工
作的通知》（国土资发[2009]141 号）和《临翔区人民政府关于矿产资源整合有
关问题的通知》（临政发【2010】118 号）文件的要求，公司于 2010 年 11 月 19
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日分别与临沧市临翔区章驮乡勐旺昌军煤矿、临沧市临翔区章驮乡三〇六华军煤
业有限责任公司、临翔区章驮乡中寨朝相煤矿签订了矿产资源开发整合协议，公
司将作为整合主体，分别对以上三家企业所有的三个含锗矿山进行整合。
详细内容请见公司于 2010 年 11 月 25 日在《证券时报》、《中国证券报》、《上
海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的
《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司关于签订矿产资源开发整合协议及股票复牌
公告》。
2013 年 1 月 25 日，经公司第四届董事第二十四次会议审议批准，公司（甲
方）与临沧市临翔区三 0 六华军煤业有限公司（乙方）签订了《采矿权转让合同》，
《采矿权转让合同》主要内容如下：
①甲乙双方同意，甲方作为资源整合的主体以收购临沧市临翔区三 0 六华军
煤业有限公司华军煤矿采矿权的方式对乙方进行整合；
②收购资产的范围包括：临沧市临翔区三 0 六华军煤业有限公司华军煤矿采
矿权的采矿许可证规定的全部采矿区块和矿山资产（包括全部固定资产、存货和
知识产权），其中矿山资产不作评估，与采矿权一并转让给甲方；
③甲乙双方同意，按照甲乙双方共同委托的云南陆缘衡矿业权评估有限公司
作出的《（云南省）临沧市临翔区三 0 六华军煤业有限公司华军煤矿采矿权评估
报告书》（云陆矿采评报〔2013〕第 002 号）所确定的评估价值 1,390.22 万元
人民币（壹仟叁佰玖拾万贰仟贰佰元整）为基础，经甲乙双方充分协商确认，甲
方以 1,360.00 万元人民币（壹仟叁佰陆拾万元整）收购采矿权和全部矿山资产；
④甲乙双方同意，甲方应在本合同生效之日起七日内向乙方预付总价款的
60%,计 816 万元人民币；采矿权办理至甲方名下及矿山资产移交手续办理完毕后
七日内，甲方应向乙方支付剩余 40%价款，计 544 万元人民币；
⑤在本合同生效后 3 日内，甲乙双方应依照有关法律、法规规定提交相关资
料，到有关部门及云南省国土资源厅办理采矿权转让变更登记手续；
⑥乙方保证，其已经缴纳完毕了所有与获得采矿权有关的税费。保证采矿权
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及矿山资产权属清晰，从未就该等资产设定抵押、质押、担保等，也不存在其他
权利受到限制的情形，或其他可能引起产权纠纷的情形，采矿权权属无争议；
⑦乙方上述陈述和保证不实的，应在接到有关部门通知之日起 3 日内无条件
支付相关费用，如因此致使甲方遭受损失的，乙方应予赔偿；
⑧乙方应在本合同签订之日起 10 日内完成向甲方移交采矿权及矿山资产的
全部工作；
⑨如果由于乙方的过失致使甲方损失，甲方有权解除本合同，要求乙方全额
返还甲方已经支付给乙方的转让价款，并要求乙方按甲方已支付转让价款 10%
的标准支付赔偿金。如果由于甲方的过失致使乙方损失，乙方有权解除本合同，
并要求乙方按合同价款 10%的标准向乙方支付赔偿金；
⑩本合同的生效：本合同自甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章
之日起成立，自以下条件全部成就且其中最晚成就之日起生效：
甲方董事会批准甲方向乙方收购采矿权及矿山资产；
乙方股东会批准乙方向甲方出售采矿权及矿山资产。
2、本次采矿权收购的主要内容
（1）交易金额
公司以 1,360 万元人民币（壹仟叁佰陆拾万元整）收购临沧市临翔区三 0 六
华军煤业有限公司华军煤矿采矿权和全部矿山资产。
（2）本次交易目标采矿权的范围
本次交易目标矿权的范围包括：目标矿权的采矿许可证规定的全部采矿区块
和矿山资产，其中矿山资产与目标矿权一并转让。
（3）目标矿权的定价
根据《（云南省）临沧市临翔区三 0 六华军煤业有限公司华军煤矿采矿权评
估报告书）（云陆矿采评报〔2013〕第 002 号，评估基准日：2012 年 12 月 31 日），
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临沧市临翔区三 0 六华军煤业有限公司华军煤矿保有含锗煤（122b＋333）资源
储量 8.35 万吨，平均锗品位 0.0226%、金属量 18.88 吨。“临沧市临翔区三 0 六
华军煤业有限公司华军煤矿采矿权”在评估基准日的价值为 1,390.22 万元人民
币，大写人民币壹仟叁佰玖拾万贰仟贰佰元整。
由于上述评估价值不包括矿山资产，经双方协商，公司 1,360 万元人民币（壹
仟叁佰陆拾万元整）收购目标采矿权和全部矿山资产。
本次矿权收购不构成关联交易、也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。该矿权不存在重大争议、诉讼和仲裁事项，不存在整改、
查封等行政、司法措施，该矿权不存在被质押情况。
3、资金来源
此次收购临沧市临翔区三 0 六华军煤业有限公司华军煤矿采矿权，公司将使
用自有资金进行。
二、目标矿权的基本情况
1、矿山名称：临沧市临翔区三 0 六华军煤业有限公司华军煤矿；
2、采矿权人：临沧市临翔区三 0 六华军煤业有限公司；
3、采矿权的许可证号：C5300002009031120008481；
4、开采矿种：煤；
5、开采方式：地下开采；
6、生产规模：3 万吨/年；
7、采矿权的发证机关：云南省国土资源厅；
8、采矿权所涉及的采矿区的地理坐标：开采深度由 1780 米至 1400 米标高，
共有 10 个拐点圈定，拐点坐标为：1 ：X 坐标 2648902.04，Y 坐标 33602108.33；
2:X 坐标 2648902.04 ，Y 坐标 33602428.32；3：X 坐标 2648628.04，Y 坐标
33602572.32；4： 坐标 2648642.04， 坐标 33602627.32; 5： 坐标 2648342.05，
Y 坐标 33602771.32; 6：X 坐标 2648244.05，Y 坐标 33602898.31; 7：X 坐标
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2647454.06，Y 坐标 33602898.31; 8：X 坐标 2647454.06，Y 坐标 33602368.32;
9：X 坐标 2648024.05，Y 坐标 33602368.32; 10：X 坐标 2648024.05，Y 坐标
33602108.33；
9、采矿权所涉及的采矿区面积为：0.8249 平方千米；
10、采矿权的采矿许可证的有效期自 2012 年 8 月 17 日至 2022 年 1 月 17 日。
11、目前的开发利用情况：临沧市临翔区三 0 六华军煤业有限公司华军煤矿
属于生产矿山，目前生产规模为 3 万吨/年。
12、该采矿权权属最近三年未发生变更；
13、该采矿权无质押、查封等权利限制或者诉讼等权利争议情况；
14、矿业权权利人临沧市临翔区三 0 六华军煤业有限公司保证其已经缴纳完
毕了所有与获得采矿权有关的税费，采矿权及矿山资产权属清晰，从未就该等资
产设定抵押、质押、担保等，也不存在其他权利受到限制的情形，或其他可能引
起产权纠纷的情形，采矿权权属无争议。
15、该采矿权部分属于国家出资探明矿产地，本次采矿权转让前，对方已完
成采矿权价款处置。
《临翔区人民政府关于矿产资源整合有关问题的通知》（临政发【2010】118
号）已明确我公司作为矿产资源整合主体对临沧市临翔区三 0 六华军煤业有限公
司华军煤矿进行整合，公司下一步即可办理采矿权证过户相关手续。
16、2010 年至 2012 年，该矿主要开采含锗煤生产成锗烟尘后出售，2010
年开采煤矿 3925.90 吨，实现销售收入 64.09 万元，实现净利润-139.04 万元；
2011 年开采煤矿 545.56 吨，实现销售收入 127.33 万元，实现净利润-141.31 万
元；该矿 2012 年年初至今未对含锗矿进行开采。
17、矿业权权利人临沧市临翔区三 0 六华军煤业有限公司持有该矿采矿权
时，已取得开采许可证和安全生产许可证。
安全生产许可证有效期：自 2009 年 02 月 07 日至 2012 年 02 月 07 日；
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为配合临沧市政府资源整合，对方已于 2012 年初停止开采，未办理安全生
产许可证延期，公司在收购完成后将按照相关规定，及时办理安全许可证；
三、交易对方的基本情况
1、企业名称：临沧市临翔区三 0 六华军煤业有限公司；
2、企业性质：自然人出资有限责任公司；
3、法定代表人姓名：周文华；
4、企业住所：临沧市临翔区滨河绿化景观文化休闲区 1 幢 1-2；
5、注册资本：500 万元
6、经营范围：矿产品加工、销售；进出口贸易（以上经营范围中涉及国家
法律、行政法规规定的专项审批，按审批项目和时限开展经营活动）
7、股权结构：云南南湾矿业有限公司 85%、周文华 8%、董文军 7%。
四、本次收购采矿权的合理性
1、此次收购的矿山与公司现有矿山相同，均属于含锗煤矿，本公司具有成
熟的锗冶炼生产技术和完善的产业链，具备矿业权开发利用所需的技术、资金和
市场条件；
2、本次采矿权收购是在临沧市政府主导下的资源整合的一部分，收购过程
和相关手续都符合相关法律法规；
3、本次收购的采矿权已经云南省国土资源厅备案。
五、收购采矿权投资生效的条件
本次采矿权转让已经临沧市临翔区三 0 六华军煤业有限公司股东会审议同
意，经公司董事会审议通过后《采矿权转让合同》即生效，预付 60%的转让款后，
即可办理相关过户手续。
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六、本次收购采矿权的风险
1、本次收购采矿权还需办理过户手续，此次采矿权收购完成后，公司将把
该矿作为后续资源储备，年内不会产生直接的经济效益；
2、本次收购的采矿权价值和开发效益存在一定的不确定性。
七、采矿权收购的目的和对公司的影响
此次收购增加了公司的锗资源储备，有利于增加公司的资源优势，有利于扩
大公司的竞争优势，符合公司股东利益。此次收购为公司今后精、深加工项目提
供了资源保障，对于公司的长期可持续发展有着积极的作用。
八、审批程序
2013 年 1 月 25 日公司第四届董事第二十四次会议审议通过《关于收购临沧
市临翔区三 0 六华军煤业有限公司华军煤矿采矿权的议案》，同意使用自有资金
1,360 万元收购临沧市临翔区三 0 六华军煤业有限公司华军煤矿采矿权。
特此公告。
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会
2013 年 01 月 29 日